【报告】充分发挥资本市场的源整合作用——对《上市公司重大资产组管理办法》修订稿的修改建议

报告题目：充分发挥资本市场的源整合作用——对《上市公司重大资产组管理办法》修订稿的修改建议

作者：中国财富管理50人论坛课题组

时间：2019年7月15日

摘要：附一

目录：附二

附一：摘要

近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。为此，中国财富管理50人论坛举办专题研讨会，邀请政府与监管部门有关负责人、金融机构与上市公司代表，就并购重组市场化改革与支持上市公司发展进行研讨，为有关政策的完善和实施提供参考，为我国资本市场发展建言献策。

《重组办法》修订稿在多方面为上市公司资产重组松绑，包括拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、将“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月、允许特定战略新兴产业资产在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资等。本次改革贯彻了金融供给侧结构性改革对提升资本市场服务实体经济能力的要求，有利于上市公司质量提升、激发市场活力，有利于通过推动科创企业资本形成促进产业升级，有利于改善产业资本退出不畅的问题，化解金融市场风险。

针对本次修订的《重组办法》，市场机构反馈了关于并购重组审核、借壳上市审核制度、标的资产估值合理性和定价公允性、发行股份购买资产中定价、锁定期和支付方式以及加强监管和投资者保护等五方面的意见。

50人论坛建议从以下几方面完善《重组办法》：一是建议加强并购重组审核协调和审核公开化；二是建议进一步放宽借壳上市认定的标准和创业板上市公司借壳的要求，对于并购标的涉及新三板公司的建议予以政策鼓励，放宽对面临暂停上市和退市风险的上市公司借壳重组的限制；三是建议强化估值定价博弈过程，考虑引入动态支付机制；四是建议在发行股份购买资产中定价、锁定期和支付方式方面允许更加灵活的操作；五是建议提供特定股份不得质押的操作层面的支持，并进一步明确界定内幕交易的相关标准，并提升内幕交易处罚力度，保护投资者利益。此外，50人论坛希望资产重组和并购相关的配套政策也可以进一步完善，建议在上位法层面为上市公司并购营造更好的环境、进一步放宽配套融资相关限制、加大对优质上市资产分拆上市的支持力度、允许独立财务顾问参与并购重组交易投融资、适当放宽大股东减持的相关限制、尽快出台科创板上市公司并购重组制度。

附二：目录

一、市场肯定上市公司重大资产重组的改革方向 1

1、发挥资本市场服务实体经济功能，提升上市公司质量 1

2、推动科创企业资本形成，促进产业升级 2

3、畅通退出通道，化解金融市场风险 2

二、针对《重组办法》修订稿的主要反馈意见 3

1、关于并购重组审核的建议 3

2、关于借壳上市审核制度的建议 3

3、关于标的资产估值合理性和定价公允性的建议 5

4、关于发行股份购买资产中定价、锁定期和支付方式的建议 5

5、关于加强监管和投资者保护的建议 7

三、针对完善资产重组和并购相关配套政策的建议 7

1、建议在上位法层面为上市公司并购营造更好的环境 7

2、建议进一步放宽配套融资相关限制 8

3、建议加大对优质上市资产分拆上市的支持力度 9

4、关于允许独立财务顾问参与并购重组交易投融资的建议 9

5、建议适当放宽大股东减持的相关限制 10

6、建议尽快出台科创板上市公司并购重组制度 10

7、建议支持实体企业通过重组降杠杆 11

8、建议给与限售股参与接受要约收购的操作空间 11

附件：对《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿具体条款反馈意见 12

附录：课题组成员列表 44