【报告】加强预期管理，细化过渡安排 ——金融控股公司管理办法征求意见反馈

报告题目：加强预期管理，细化过渡安排 ——金融控股公司管理办法征求意见反馈

作者：中国财富管理50人论坛课题组

时间：2019年8月21日

摘要：附一

目录：附二

附一：摘要

近日，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）并向社会公开征求意见。《办法》明确了监管的金融机构范围，强化了对股东资质、资本来源真实性和运用合规性、公司治理和关联交易等方面的监管。时值《办法》征求意见之际，2019年8月10日中国财富管理50人论坛与人民银行参事室邀请政府与监管部门有关负责人、金控公司代表、经济金融专家学者等，为完善《办法》内容和促进金融控股公司健康发展共商良策。

《办法》的制定具有其特殊背景，目的是防控风险规范发展。近年来，国内部分金融控股集团出现野蛮生长态势，核心焦点是金融机构的非金融实际控制人未做到归位尽责，忽视金融投资和实业投资之间的巨大差异而盲目扩张，交叉持股时常发生，这类金融控股集团存在一定的监管空白地带。2008年国际金融危机充分揭示了监管留白的危险性，综合经营、分业监管的监管框架会导致宏观审慎监管力度不足；2016年以来我国一系列金融集团风险事件的爆发也增强了《办法》出台的紧迫性。由此可见，《办法》制定的定位是防控风险规范发展，对金融机构监管模式和力度上做的是加法，并不改变现有机构监管格局。

市场机构对加强产业类金融控股公司的监管表示了支持，但是对《办法》内容仍然存在诸多疑问。市场机构反馈的问题主要集中在办法的整体立意方面，以及法人层级、金融机构定义、非金融企业设立金融控股公司要求等方面。

为引导金融控股公司持续健康发展，财富管理50人论坛建议从以下四个方面来完善《办法》内容以及促进政策顺利落地实施：一是明确和引导市场预期，强调《办法》制定目的是防风险而不是促发展，《办法》不是鼓励所有非金融企业均去申请金融控股公司牌照大举进入金融行业，金融控股公司也不是一张开展综合经营的万能牌照，市场机构对此在理解上存在一定偏差，监管部门有必要引导市场树立正确预期；二是优化部分认定标准，包括股权层级方面、金融机构界定方面、非金融企业设立金融控股公司要求方面、参控股金融控股公司数量方面等，以实质重于形式的原则优化标准；三是完善执行操作细则，包括股权转让的税收安排、信息报送要求、客户隐私保护等，以促进政策顺利落地实施；四是增加保障措施，确保过渡期平稳过渡，个别机构存在较大的历史遗留问题，需要针对这个阶段制定专门的鼓励或保障措施，使得整改过程不引发新的风险、过渡期平稳过渡。

附二：目录

一、《办法》制定的背景、目的和思路 1

1. 制定背景：国内部分金融控股集团野蛮生长 1

2. 出台目的：防范风险规范发展 2

3. 设计思路：正面清单和负面清单相结合 3

二、市场机构和专家学者针对《办法》集中反馈的意见 3

1. 办法整体方面的问题 4

2. 法人最大层级数的问题 5

3. 金融控股公司及金融机构定义的问题 5

4. 非金融企业设立金融控股公司要求的问题 6

5. 参控股金融控股公司数量的问题 6

6. 过渡期安排的问题 7

7. 实质控制权的问题 8

8. 关联交易的问题 8

9. 金融控股公司经营管理方面的问题 9

10. 与已有规章制度存在冲突的问题 10

11. 金融控股公司的杠杆率问题 10

12. 实际执行层面的问题 11

13. 其他需要明确的问题 12

三、完善《办法》内容及确保顺利落地的相关建议 12

1. 明确《办法》制定目的，引导市场树立正确预期 12

2. 按照实质重于形式的原则，优化部分认定标准 13

3. 完善执行操作细则，提升政策落地实施效果 14

4. 增加保障措施，确保过渡期平稳过渡 15

附录：课题组成员列表 16