【报告】优化门槛条件，稳步推进分拆上市试点 ——对《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的修改建议

报告题目：优化门槛条件，稳步推进分拆上市试点 ——对《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的修改建议

作者：中国财富管理50人论坛课题组

时间：2019年9月17日

摘要：附一

目录：附二

附一：摘要

8月22日，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆办法》）征求意见，在分拆上市条件、分拆上市步骤和相应监管要求等方面做出了规定。《分拆办法》有利于促进我国经济转型发展，有利于推动上市公司转型与专业化发展，有利于加速资本市场存量改革。在《分拆办法》的制度设计层面，50人论坛认为一些方面还有改进空间：一是建议明确分拆上市的逻辑定义和适用范围，特别是厘清分拆上市和“分立上市”、“剥离资产上市”的区别，二是建议在财务指标要求、关联人员受处罚记录等方面，按照实质重于形式的原则，适当降低相关门槛，同时在母公司募投资产参与分拆上市的限制方面进一步明确细节要求，三是建议适当降低针对子公司的门槛，如高管持股比例、子公司行业要求等，四是在严格信息披露的基础上适当放宽对同业竞争的限制，五是适当引导市场往实质市场驱动分拆的方向发展，如加入商业合理性的考虑等，六是在召开股东大会、聘请财务顾问等方面进一步明确分拆上市的流程。在《分拆办法》的后续推进实施层面，50人论坛认为同样有一定的改进空间：一是建议在配套规则中明确分拆上市的信息披露要件和审核流程，二是建议在分拆上市中充分考虑保护母公司股东和债权人利益，三是建议尽快明确子公司先上市母公司后上市情形下的相关规则，四是建议在试点期间重点支持科技类企业，如在科创板和创业板先行试点，五是建议尽早明确分拆上市之后以往业绩调整等会计操作细则。

摘要二：目录

一、市场充分肯定《分拆办法》是重要基础制度改革的推进 1

1、促进我国经济转型发展 1

2、推动上市公司转型与专业化发展 2

3、加速资本市场存量改革 3

二、针对《分拆办法》制度设计层面的主要反馈意见 3

1、建议明确分拆上市的逻辑定义和适用范围 3

2、建议适当降低分拆上市条件中针对母公司的门槛要求 6

3、建议适当降低针对董高持有子公司股份的门槛要求 8

4、建议允许金融类企业分拆其金融业务子公司上市 9

5、建议适当放宽对同业竞争的限制 10

6、建议进一步明确中介机构在分拆上市商业合理性方面的职责 10

三、针对《分拆办法》政策推进实施的主要反馈意见 11

1、建议在配套规则中明确信息披露要件和审核流程 11

2、建议在分拆上市中充分考虑保护债权人的利益，明确分拆后债务安排的相关规定。 12

3、建议尽快明确子公司先上市母公司后上市情形下的相关规则 12

4、建议在试点期间重点支持科创类企业 13

5、建议尽早明确分拆后的相关会计操作细节 13

附录：课题组成员列表 15